根據(jù)最近在一起法庭案件中披露的機密電子郵件和其他文件顯示，谷歌聯(lián)合創(chuàng)始人拉里-佩奇(Larry Page) 在 2011 年曾擔心他會失去對谷歌的控制權(quán)，并威脅說他可能會因此而辭職。

　　文件顯示，佩奇當時特別擔心聯(lián)合創(chuàng)始人謝爾蓋-布林(Sergey Brin)和首席執(zhí)行官埃里克-施密特(Eric Schmidt)會出售其具有特別投票權(quán)的股票，從而削弱了他們對這家在線搜索巨頭的控制權(quán)。佩奇還表示，他可能會避開用股票進行的大規(guī)模收購活動，因為這些交易也可能降低他的投票權(quán)。

拉里-佩奇

　　這些文件是去年披露的，這是股東對谷歌創(chuàng)建C類股票而提起的訴訟案的一部分。這些文件包括以前從未披露的董事會電子郵件和證詞，揭示了谷歌創(chuàng)始人之間的緊張關(guān)系。這些信息還描繪了迄今為止最詳細的畫面：在 2011 年重新?lián)问紫瘓?zhí)行官的佩奇是如何推動董事會授予他對這家科技公司超大控制權(quán)的。

　　這只新股于 2014 年作為特別分紅向投資者發(fā)行，但該股沒有投票權(quán)。谷歌公開了新股發(fā)行的一些原因。該公司在 2012 年提交給監(jiān)管機構(gòu)的一份文件中稱，創(chuàng)始人的控制權(quán)是至關(guān)重要的，C類股票可以用于收購活動和員工股票贈與等活動中，而不會削弱創(chuàng)始人的控制權(quán)。但這些文件表明，最初提議發(fā)行C類股票的另一個動機是：佩奇需要一種新的方式來控制公司，即使布林出售了他的具有投票權(quán)的股票也不影響佩奇的控制權(quán)。

　　谷歌董事保羅-歐德寧(Paul Otellini)在 2011 年 6 月致其他董事會成員的一封電子郵件中稱，佩奇對他說，“如果我不能控制自己的公司，那么我為什么要做出這么多犧牲和努力呢?”歐德寧還表示，他認為這份聲明是“含蓄的威脅”。

　　“他擔心謝爾蓋最終會賣出自己的股票。”當時兼任英特爾首席執(zhí)行官的歐德寧寫道。

謝爾蓋-布林

　　谷歌在 2004 年的首次公開募股(IPO)為創(chuàng)始人控制上市科技公司創(chuàng)造了一種新的模式。該公司出售了每股有 1 票投票權(quán)的A類股票，佩奇、布林和施密特保留了每股有 10 票投票權(quán)的B類股票。從那時起，包括 Facebook 和 Snap 在內(nèi)的公司均使用了類似的具有不同投票權(quán)的股票組合，從投資者那里籌集了數(shù)十億美元，同時將決策權(quán)牢牢掌握在創(chuàng)始人手中。今年將迎來另一批科技公司 IPO，這種方式將會再次被采用。

　　科技公司辯稱，這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)有助于它們專注于長期發(fā)展戰(zhàn)略，而不會為了取悅?cè)A爾街而癡迷于短期的季度業(yè)績。但如果出了問題，這種方法也會讓創(chuàng)始人不用負多大責任。

　　去年，谷歌向被指控存在不當性行為的高管安迪-魯賓(Andy Rubin)提供了 9000 萬美元的離職方案，并因此受到批評。此前一項內(nèi)部調(diào)查發(fā)現(xiàn)，魯賓與一名下屬有不正當?shù)年P(guān)系。據(jù)稱佩奇向魯賓授予了一大筆股票。

　　根據(jù)最近的一起訴訟案，董事們后來都簽了字，但他們幾乎沒有發(fā)言權(quán)，因為佩奇、布林和施密特仍然擁有投票控制權(quán)，這要歸功于這種特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

　　“我們的股權(quán)結(jié)構(gòu)擁有一個巨大的好處，它使我們更有能力關(guān)注長期利益。”谷歌母公司 Alphabet 公司的發(fā)言人說，“在整個股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整的過程中，董事會獨立地、盡職地從全體股東的利益出發(fā)進行了運作，就像它一直所做和未來繼續(xù)會做的那樣。”

　　她還說，最近有人聲稱佩奇在決定處理魯賓之事時繞過了董事會薪酬委員會，這種說法是錯誤的。

　　佩奇、布林和幾位參與新股權(quán)結(jié)構(gòu)討論的董事沒有回應(yīng)置評請求。歐德寧于 2017 年去世。

谷歌高管佩奇、布林和施密特仍然擁有公司的控制權(quán)

　　這一傳奇故事始于 2010 年底。佩奇正準備從施密特手中接過首席執(zhí)行官一職，而布林在谷歌X研究實驗室負責風險更大的項目。

　　2010 年 12 月 23 日，谷歌律師唐-哈里森(Don Harrison)向董事會提交了一份關(guān)于谷歌發(fā)行新股票的提案。文件顯示，這封電子郵件附帶了一些讓董事們感覺很激進的時間表：管理層將在大約三周后的一次會議上請求董事會批準這一變化，并在谷歌 2011 年的初步股東委托書中予以宣布。

　　在董事會會議(1 月 12 日)召開的前一周，施密特向董事會發(fā)送了一封電子郵件，建議提前召集董事會舉行會議，以防止董事們對該提議有任何“問題”。該提案的代號為 Project School。

　　施密特寫道：“請告訴我這是否可行，謝謝你!!!”

　　董事會并不認為這是可行的。那一天，他們沒有批準這一要求，而是任命了包括歐德寧在內(nèi)的少數(shù)董事加入一個特別委員會，對其進行進一步研究。

　　幾周后，歐德寧在給新委員會其他董事的信中寫道：“我覺得我們行事有些匆忙。我對此感到非常不舒服，我覺得董事會也對此感到緊張。”

　　接下來一年多時間，談判開始了，有時候非常激烈。談判的核心話題是：是否應(yīng)該允許一位創(chuàng)始人將他的具有超級投票權(quán)的B類股票轉(zhuǎn)讓給另一位創(chuàng)始人，以換取新的無投票權(quán)的C類股票。這是創(chuàng)始人最初提案的關(guān)鍵部分，它可以讓佩奇不用付現(xiàn)金就能買到布林的B類股票。

埃里克-施密特

　　此案中公布的 Latham & Watkins 律師事務(wù)所的一份報告對這一問題進行了分析。該報告估計，在該計劃之前，如果佩奇想獲得 50.1% 的投票權(quán)，他就必須向布林支付 82 億美元。根據(jù)一位創(chuàng)始人的提議，如果他們中的一位離開，他們可以使用新的無投票權(quán)的股票，而不是現(xiàn)金，來轉(zhuǎn)移投票權(quán)。

　　該報告稱：“投資者將很快理解該提案中的內(nèi)在沖突。這項提議似乎是鼓勵創(chuàng)始人充分參與公司的工作，但它形成了一個這樣的動機：讓其中一個創(chuàng)始人離開，以便在保持投票控制權(quán)的同時實現(xiàn)重大的流動性收益。”

　　根據(jù)董事約翰-亨尼西(John Hennessy)與其他董事和顧問之間的電子郵件，2011 年 2 月，佩奇繼續(xù)推動谷歌董事會討論新股票的事情。

　　“佩奇打電話給我，要談?wù)劻阃镀睓?quán)股票的事。”亨尼西在 2011 年 2 月 12 日的一封電子郵件中寫道，“他擔心，推遲一年將導致該公司和他本人都不愿考慮大規(guī)模收購，因為投票控制權(quán)將會被稀釋。”

　　亨尼西表示，董事會有兩個因素需要考慮和平衡。首先是谷歌可能拒絕進行收購活動。其次，在佩奇從施密特手中接過首席執(zhí)行官一職后不久，谷歌提出的C類股票提案可能會影響公眾對谷歌及其領(lǐng)導力的看法。亨尼西寫道：“在我看來，第一個問題是該公司真正關(guān)心的問題，它主宰著第二個問題。”

　　亨尼西強調(diào)收購的重要性是正確的：截至 2011 年 8 月，谷歌已同意以 125 億美元收購摩托羅拉。這筆交易是用現(xiàn)金而不是股票完成的。

　　然而，亨尼西在 2 月 12 日的電子郵件中指出了一個“更復雜的問題”。他寫道：“即使謝爾蓋和施密特出售股票，佩奇也希望擁有投票控制權(quán)。這是一個困難得多的問題，因為它將使創(chuàng)始人受益更大。”

　　董事會的特別委員會起草了一份問題清單，供歐德寧在 2011 年 6 月的一次晚宴上向佩奇提問。董事們認為，這一提議使他們處于左右為難的境地——必須在創(chuàng)始人的愿望和適當?shù)墓局卫碇g做出選擇。

　　當時，包括皮克斯(Pixar)前首席財務(wù)官安-馬瑟(Ann Mather)和谷歌早期投資者拉姆-什里拉姆(Ram Shriram)在內(nèi)的這些董事都不理解為什么創(chuàng)始人需要鞏固控制權(quán)。董事會委托進行的一項分析表明，這種現(xiàn)狀將使創(chuàng)始人在幾十年內(nèi)保持控制權(quán)。董事們推理稱，回購可以用來鞏固控制權(quán)，收購可以用谷歌的現(xiàn)金儲備來完成。

　　“考慮到創(chuàng)始人之間可能存在不同的長期目標，董事會應(yīng)該如何考慮這一提議?”他們把問題列在準備向佩奇提問的清單上。

　　在與佩奇會面后，歐德寧在 2011 年 6 月 17 日的一封電子郵件中向馬瑟和什里拉姆報告了相關(guān)情況。“他用一種我以前沒有想到過的方式闡述了他的論點。他還含蓄地威脅說，‘如果我不能控制局面，我為什么還要做出這么多犧牲和努力呢?’他擔心謝爾蓋的股票最終會流向市場。而他沒有能力買下他的全部股份。”歐德寧寫道。

　　幾天后，馬瑟作出了回應(yīng)。“從你的電子郵件來看，股票回購計劃似乎無法解決佩奇的根本問題——他對謝爾蓋出售股票的擔憂。”(布林出生在蘇維埃俄羅斯，一些董事用俄語拼寫他的名字。)

　　談判拖到了 2011 年，然后又拖延到了 2012 年。佩奇再次會見了個別董事會成員，但這些接觸并沒有很快打破僵局。最后，在 2012 年 4 月，董事會贏得了一場局部但卻重要的勝利，說服創(chuàng)始人接受對相互轉(zhuǎn)讓股份的更嚴格限制。

　　時任谷歌另一位董事的雪莉-蒂爾曼(Shirley Tilghman)在后來的一份證詞中描述了最終方案的好處：在短期內(nèi)，它可以防止佩奇、布林和施密特在不影響其投票控制權(quán)的情況下“突然出售”C類股票并獲益。它還確保了一位創(chuàng)始人不會擁有全部的投票控制權(quán)。

　　蒂爾曼說：“這樣做的理由是，我們重視這兩個創(chuàng)始人的貢獻，我們也希望在可預見的未來讓這兩個創(chuàng)始人都參與谷歌的事務(wù)。”

　　2012 年 4 月 12 日，谷歌宣布了新的股票計劃。C類股票于 2014 年開始交易。

　　這起訴訟稱，佩奇和布林在沒有補償股東的情況下獲得了更多的控制權(quán)。由于雙方同意加強董事會對他們出售無投票權(quán)股票的審查，這起訴訟案最終達成了和解。

　　目前尚不清楚董事會的目標——讓佩奇和布林參與該公司的事務(wù)——是否成功。不久之后，佩奇已不再在該公司的許多活動和財報會議上發(fā)言，因為他的健康狀況使他很難大聲講話。

　　2015 年，他宣布計劃讓谷歌成為 Alphabet 的一個子公司。佩奇是 Alphabet 的首席執(zhí)行官，亨尼西是董事長。谷歌表示，這讓佩奇能夠更多地關(guān)注長期的技術(shù)問題。

　　桑達爾-皮查伊(Sundar Pichai)被任命為谷歌首席執(zhí)行官，負責監(jiān)管這家創(chuàng)造了大部分銷售額和利潤并雇用了絕大多數(shù) Alphabet 員工的公司。

　　佩奇和布林進一步退出了人們的視野和公司的日常運營。施密特于 2018 年初辭去了執(zhí)行主席的職務(wù)。同時，根據(jù) Alphabet 最新的年度報告，他們?nèi)匀豢刂浦摴?，持?56.5% 的投票權(quán)。
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