這已經(jīng)是 2018 年以來，A股市場上發(fā)生的第二起備受輿論關(guān)注并引發(fā)質(zhì)疑的自媒體收購案。

　　9 月 11 日，利歐股份公告稱將以 23.4 億元收購一家主營微信（邯鄲微信開發(fā)）公眾號內(nèi)容營銷公司蘇州夢嘉 75% 的股份。此消息一出，引發(fā)市場關(guān)注。隨后，利歐股份即收到深交所關(guān)注函，要求其披露蘇州夢嘉當(dāng)前運營微信公眾號的詳細(xì)情況。

　　利歐股份此次收購案涉及的微信公號內(nèi)容營銷公司，究竟是一家什么樣的公司?這筆 23.4 億元的大生意到底劃不劃算?

　　微信公號的資本故事又添新例

　　公開資料顯示，利歐股份當(dāng)前是一家主營機(jī)械制造和互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)的公司，產(chǎn)品主要有民用泵(微型小型水泵)、工業(yè)泵、園林機(jī)械等。2014 年，是這家原本從事機(jī)械制造業(yè)務(wù)的公司開始涉足互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的元年。

　　這一年，利歐股份通過收購上海漫酷、上海氬氪、琥珀傳播，走上了“雙主業(yè)”經(jīng)營模式的“康莊大道”。這些新成員的加入，讓利歐股份的業(yè)績實現(xiàn)了飛速增長，2014 年的凈利潤同比增長高達(dá) 221.34%。

截圖來源：同花順

　　足夠的“甜頭兒”，也就解釋了后來利歐股份頻頻出手互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)公司的現(xiàn)象。

　　而利歐股份這次備受關(guān)注的 23.4 億元收購案，早在 2 個月前就已公之于眾。

　　2018 年 7 月 13 日，利歐股份即與蘇州夢嘉的三個股東簽署了《股權(quán)收購意向書》，擬收購其持有的蘇州夢嘉 75% 的股權(quán)。

　　9 月 11 日，利歐股份與這幾個股東簽署框架協(xié)議，稱將以現(xiàn)金的方式支付這筆交易對價。公開數(shù)據(jù)顯示，23.4 億元的現(xiàn)金對價，相當(dāng)于利歐股份 2018 年上半年營收總額的近 40%、凈利潤的 14 倍。

　　事實上，這也并非微信公眾號營銷公司在資本市場上的首秀。單從A股市場來看，2018 年至今，已發(fā)生了三起微信公眾號企業(yè)“聯(lián)姻”上市公司的交易事項。

　　這其中，瀚葉股份和利歐股份幾十億的大生意，尤受關(guān)注。

　　投資者和監(jiān)管層對微信公眾號營銷企業(yè)遭受的這等“禮遇”都頗感興趣，同時也充滿質(zhì)疑。

　　約 5 個月前，瀚葉股份宣稱擬以 38 億元超高對價，收購主營微信公眾號內(nèi)容營銷企業(yè)量子云。之后，在一片質(zhì)疑聲中，瀚葉股份下調(diào)量子云估值至 32 億元。

　　監(jiān)管層對此也曾下發(fā)過關(guān)注函，瀚葉股份卻幾經(jīng)申請延期回復(fù)。9 月 14 日，瀚葉股份發(fā)布公告稱，因人工去重粉絲涉及的工作量較大，無法短期內(nèi)完成相關(guān)回復(fù)。

　　此次備受關(guān)注的利歐股份收購案，是否也會重蹈瀚葉股份的命運?

　　9 月 13 日，利歐股份證券事務(wù)辦公室相關(guān)人員也表示，“當(dāng)前還沒有簽署正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，該交易事項還存在不確定性。”

　　華南地區(qū)的一位在券商做證券投資業(yè)務(wù)的專業(yè)投資人士向野馬財經(jīng)表示，“利歐股份收購微信公眾號企業(yè)，已經(jīng)有些晚了。我覺得這個交易可能過不了關(guān)，五六年前興許能過，那時基本是混沌期，很多新生事物大家也看不透。”。

　　東吳證券資深高級投資顧問潘紹昌也提到，“這或是一種短期炒作行為，投資者短期可以作為一種題材進(jìn)行關(guān)注。然而，從長期來看，收購事項能否增厚業(yè)績還有很大的不確定性。”

　　從二級市場上的情況來看，9 月 12 日，利歐股份強(qiáng)勢上攻封漲停。當(dāng)天盤后龍虎榜顯示，游資在大力買入，機(jī)構(gòu)席位卻在出逃。次一交易日，利歐股份股價即出現(xiàn)下滑，盤中一度大跌近4%。

　　“微信號運營工廠”有名無實?

　　那么，讓利歐股份要花大價錢買入的蘇州夢嘉，到底披了怎樣的一身“華麗”外衣?

　　公開資料顯示，蘇州夢嘉成立于 2015 年 9 月 22 日，注冊資本 133.333 萬元。

　　利歐股份公告稱，蘇州夢嘉核心團(tuán)隊的社會化營銷經(jīng)驗豐富，借助公司自研的 MRP 平臺，將投放、編輯、運營、廣告撮合交易、財務(wù)、內(nèi)控等環(huán)節(jié)進(jìn)行整合與自動化。蘇州夢嘉每年為快消、服裝、化妝品、3C、食品、家居、保健品、金融、小說、在線娛樂等行業(yè)約 2500 名客戶提供基于社交自媒體平臺的精準(zhǔn)營銷服務(wù)。

　　在利歐股份公告收購蘇州夢嘉 75% 的股權(quán)事項被公布后，網(wǎng)絡(luò)上可查的關(guān)于蘇州夢嘉的公開活動有：2018 年 7 月，蘇州夢嘉在新成立的蘇州市新媒體聯(lián)合會中當(dāng)選為首屆理事單位;9 月 5 日，顧劉成捐贈 1000 萬元，冠名成立了蘇州市慈善總會的第一家傳媒業(yè)慈善冠名基金"夢嘉愛心圓夢慈善基金";據(jù) 9 月 7 日的報道，夢嘉傳媒及夢嘉旗下微眾新媒體眾創(chuàng)空間內(nèi)各家企業(yè)，在實現(xiàn)精準(zhǔn)脫貧、助推鄉(xiāng)村產(chǎn)業(yè)興旺和吸引人才返鄉(xiāng)創(chuàng)業(yè)上，為東北大米、宜昌受災(zāi)梨農(nóng)、深山養(yǎng)蜂人等免費提供了千萬流量資源，合力推廣農(nóng)副產(chǎn)品。

　　天眼查上顯示的隸屬于蘇州夢嘉的微信公眾號有 6 個。截至 9 月 13 日下午，野馬財經(jīng)發(fā)現(xiàn)每天健康養(yǎng)生公眾號沒有發(fā)布過任何消息;小果媽咪、觸摸福州、睡前美文甚至搜索不出來;9 月 12 日，伴讀書房發(fā)布了 5 篇稿件，只有 1 篇標(biāo)了原創(chuàng)，這篇稿件的閱讀量為 1.28 萬。截至 9 月 13 日下午六點，伴讀書房共發(fā)布了 392 篇原創(chuàng)文章;夢嘉傳媒則共發(fā)布 9 篇原創(chuàng)文章。

截圖來源：天眼查

　　公開信息顯示，夢嘉傳媒是國內(nèi)排名前五，江蘇省內(nèi)知名的新媒體自媒體企業(yè)，旗下涵蓋自媒體內(nèi)容、互聯(lián)網(wǎng)營銷、網(wǎng)絡(luò)技術(shù)、網(wǎng)絡(luò)游戲、網(wǎng)紅直播、演藝經(jīng)濟(jì)、VR、孵化器(微眾新媒體孵化器)和投資等領(lǐng)域。

　　據(jù)利歐股份披露，蘇州夢嘉旗下微信公眾號聚焦在生活、時尚、母嬰、文學(xué)、搞笑、歌舞等領(lǐng)域，目前已積累約 2.8 億名訂閱用戶。

　　這個數(shù)據(jù)與蘇州夢嘉發(fā)布在智聯(lián)招聘上的一則招聘信息中的信息大致吻合。該則招聘信息稱，“公司目前已積累 2.8 億(不去重)的訂閱用戶。”

　　至于，蘇州夢嘉到底具體運營多少個公眾號，利歐股份還未披露。9 月 12 日深交所下發(fā)的問詢函，對此也頗為關(guān)注，要求利歐股份披露蘇州夢嘉所運營微信公眾號文章的內(nèi)容生成方式、編輯人員數(shù)量、是否有違法違規(guī)記錄等。

　　根據(jù)利歐股份董秘的說法，蘇州夢嘉的單個公眾號平均粉絲量在二三十萬粉絲上下，屬于“小而美”的類型，內(nèi)容接地氣，有利于變現(xiàn)。

　　對于這種說法，鉅豪投資合伙人李智佳向野馬財經(jīng)表示，“隨著更多內(nèi)容制造渠道的出現(xiàn)，都會導(dǎo)致大量用戶外流。一旦這些公眾號的閱讀量和閱讀頻率下滑，那就不是一般的影響，是致命性的，無法逆轉(zhuǎn)的。只做微信（邯鄲微信開發(fā)）公眾號肯定沒前途”。

　　23. 4 億元收購究竟值不值?

　　野馬財經(jīng)就此次交易事項中，蘇州夢嘉的估值是否被高估，向一些專業(yè)人士進(jìn)行了咨詢。

　　根據(jù)交易雙方簽署的框架協(xié)議，此次蘇州夢嘉 75% 的股權(quán)交易對價的確定，基于市場法評估方法。蘇州夢嘉整體預(yù)估值為其 2018 年承諾凈利潤(經(jīng)審計歸屬于母公司凈利潤，以扣非前后孰低為準(zhǔn))的 12 倍，最終以評估結(jié)果為準(zhǔn)，即：整體預(yù)估值=2.60×12=31.20 億元;本次交易(收購股權(quán)比例為 75%)對應(yīng)的交易金額為 23.40 億元。

　　北京資產(chǎn)評估協(xié)會國際業(yè)務(wù)委員會主任、中和資產(chǎn)評估副董事長王誠軍向野馬財經(jīng)表示，“上述估值方法是用市場法來進(jìn)行評估的，只有當(dāng)有足夠多的市場交易案例的時候，才能認(rèn)識到某個價值區(qū)間是比較合理的。對于公眾號企業(yè)來說，這個市場比較稀缺，幾乎沒有可比性，簡單地說估值是高還是低并沒有意義”。

　　在他看來，對這類公司進(jìn)行估值，用收益法更合適。如果根據(jù)框架協(xié)議中的市場法下的評估方法來看，蘇州夢嘉的估值是否合理，要看以下幾方面問題：2018 年的業(yè)績承諾能否實現(xiàn);框架協(xié)議中提及的按凈利潤的 12 倍來算的可比案例是什么;參照公司與蘇州夢嘉本身的可比性是什么;以及支持凈利潤 12 倍的交易案例是否足夠多;這些案例又是否是被公認(rèn)的。

　　中車基金的投資總監(jiān)喬宇也提到，“在框架協(xié)議提到的市場法的評估方法下，標(biāo)的公司的業(yè)績承諾并不一定能實現(xiàn)，市場上也缺乏可比公司和成熟的商業(yè)模式可供對比，蘇州夢嘉的承諾業(yè)績也較難核實。”

　　此外，由該收購事項帶來的巨額商譽(yù)，就像“利歐股份身上隨時會被引爆的大雷”，如果蘇州夢嘉無法實現(xiàn)承諾業(yè)績，將面臨商譽(yù)減值。

　　前述華南地區(qū)的專業(yè)投資人士也向野馬財經(jīng)表示，“估值肯定是有疑問。從項目性質(zhì)來看，我也覺得有些不靠譜”。

　　喬宇還從行為金融的角度，向野馬財經(jīng)分析了利歐股份的這次收購事項。他表示，“一些上市公司在經(jīng)營不理想的時候，往往會選擇承擔(dān)過高的風(fēng)險，賭贏了業(yè)績和股價雙雙提升;賭輸了僅承擔(dān)有限責(zé)任，大不了退市破產(chǎn)。”

　　“利歐股份這次收購蘇州夢嘉，我隱約看到了當(dāng)年樂視網(wǎng)的身影。”喬宇有些感慨。那么對于這起收購，你是怎么看的呢?